Rapprochement Eutelsat - OneWeb : une avancée décisive pour la connectivité par satellite

• Eutelsat et les actionnaires clés de OneWeb[1]signent un protocole d'accord en vue d’un rapprochement d’Eutelsat et OneWeb dans une opération par échange d’actions.
• Les actionnaires d’Eutelsat et de OneWeb détiendront chacun 50% du capital social d’Eutelsat.
• L’entité combinée aura une position unique pour répondre aux besoins du marché mondial de la connectivité, en croissance rapide.
• Profil financier attractif :
  • Potentiel de taux de croissance annuel à deux chiffres du chiffre d'affaires et de l'EBITDA sur le moyen-long terme ;
  • Forte génération prévisionnelle de trésorerie d'Eutelsat, offrant visibilité et capacité de financement pour soutenir le développement sur le marché LEO à travers la prochaine génération de satellites de OneWeb ;
  • Potentiel de création de valeur supplémentaire de plus de 1,5 milliard d'euros après impôt (net des coûts de mise en œuvre) en synergies de chiffre d’affaires, dépenses d'investissement et coûts.
• Conseil d'administration équilibré et gouvernance recomposée, avec le Président du Conseil d’Administration et la Directrice générale d'Eutelsat, le Président de OneWeb ainsi qu’un nombre important d’administrateurs indépendants proposés par les actionnaires d'Eutelsat et de OneWeb, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
• Une opération pleinement soutenue par les actionnaires stratégiques des deux entités, dont Bpifrance et le Fonds Stratégique de Participations qui se sont engagés à voter en faveur des résolutions liées à l’opération lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des conditions usuelles. CMA CGM, actionnaire d’Eutelsat, soutient également ce rapprochement.
• La transaction valorise OneWeb à 3,4 milliards de dollars impliquant une valeur de 12 euros par action Eutelsat (incluant le dividende, avant synergies).
• Eutelsat proposera le paiement d’un dividende de 0,93 euro par action – avec possibilité d’opter pour un paiement en actions – pour l’exercice 2021-2022 lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Ce dividende n'aura pas d'impact sur le ratio d'échange.
  
• Eutelsat continuera à être cotée sur Euronext Paris et demandera à être admise au segment standard du London Stock Exchange.
  
• Opération transformante, basée sur de solides fondations commencées en avril 2021 avec l’investissement d’Eutelsat dans OneWeb, qui donne naissance à un acteur mondial de premier plan, singulièrement positionné pour conquérir le marché de la Connectivité avec une offre complémentaire GEO/LEO[2].

Paris, Londres - 26 juillet 2022 – Eutelsat Communications (Euronext Paris : ETL) et les actionnaires clés de OneWeb ont signé un protocole d'accord, pour rapprocher les deux sociétés par échange d’actions, en vue de créer un acteur mondial unique et de premier plan dans le domaine de la connectivité. Eutelsat regroupera sa flotte de 36 satellites géostationnaires (GEO) avec la constellation de 648 satellites LEO de OneWeb, dont 428 sont actuellement en orbite.

La transaction sera structurée comme un échange des actions OneWeb par leurs détenteurs (autres qu’Eutelsat) avec des actions Eutelsat nouvellement émises. A la réalisation de la transaction, Eutelsat détiendra 100% de OneWeb et les actionnaires de OneWeb[3] recevront 230 millions d'actions Eutelsat nouvellement émises (représentant 50% du capital aujourd’hui[4]).

L’opération s'inscrit dans le prolongement de la collaboration croissante entre Eutelsat et OneWeb, débutée avec la prise de participation d'Eutelsat dans OneWeb en avril 2021, suivie par l'accord de distribution mondiale annoncé en mars 2022, puis par le nouveau partenariat commercial exclusif signé ce jour[5], qui vise principalement les marchés européens et mondiaux de connectivité maritime.

Commentant ce rapprochement, Dominique D'Hinnin, Président du Conseil d'administration d’Eutelsat, a déclaré : « Je suis très heureux d'annoncer cette étape majeure dans la collaboration entre Eutelsat et OneWeb. Le rapprochement de nos deux entreprises donnera naissance à un leader mondial, en combinant les constellations LEO et actifs GEO pour saisir les opportunités de croissance considérables dans le domaine de la connectivité, et offrir à nos clients des solutions inédites répondant à leurs besoins avec une gamme d’applications encore plus large. Ce rapprochement permettra d’accélérer la commercialisation de la flotte de OneWeb, tout en améliorant le profil de croissance d’Eutelsat. Ce rapprochement offre également un potentiel de création de valeur significatif qui repose sur une répartition équilibrée des synergies de revenus, de coûts et de dépenses d'investissement. Le soutien fort des actionnaires stratégiques des deux entreprises témoigne de la formidable opportunité qu’offre cette transaction et de la valeur qui sera créée pour toutes les parties prenantes. Il s’agit véritablement d’une opération qui change la donne dans notre secteur. »

Sunil Bharti Mittal, Président exécutif de OneWeb, a déclaré : « Après avoir ouvert la voie et mis en œuvre la connectivité dans les pays émergents, je suis particulièrement enthousiaste à l'idée de connecter ceux qui ne le sont pas encore. Le rapprochement d’Eutelsat et OneWeb marque une évolution importante dans cette direction de même qu’une combinaison unique de satellites GEO et LEO. Les premiers résultats positifs délivrés par notre service ainsi que le nombre important de projets en cours représentent une formidable opportunité sur le segment très porteur de la connectivité par satellite, en particulier pour répondre aux besoins en matière de haut débit et de faible latence. La demande soutenue de nos clients pour des offres combinées GEO/LEO nous conduit vers cette avancée importante. Bharti, en sa qualité qu’actionnaire principal de OneWeb, aux côtés des autres principaux actionnaires, se réjouit de jouer un rôle de premier plan dans la fourniture d'une connectivité à haut débit grâce au rapprochement de OneWeb et d’Eutelsat ».

Eva Berneke, Directrice générale d’Eutelsat, a déclaré : « Notre investissement initial dans OneWeb reposait sur notre conviction profonde que la croissance future de la connectivité serait tirée par les capacités GEO et les constellations LEO. Cette conviction s'est renforcée au fur et à mesure que nous avons approfondi notre relation avec OneWeb, d'abord en augmentant notre participation dans la société, puis avec l'accord de distribution mondial signé il y a quelques mois. Nous passons maintenant à l'étape suivante, avec un rapprochement qui garantira la pleine réalisation du potentiel de l’intégration GEO/LEO, soutenue par des logiques financières, stratégiques et industrielles attrayantes. Cette combinaison sans précédent donnera naissance à un acteur mondial puissant, doté de la solidité financière et de l'expertise technique nécessaires pour accélérer à la fois le déploiement commercial de OneWeb et le pivot stratégique d'Eutelsat vers la connectivité. Elle est aussi résolument tournée vers une croissance rentable, avec une importante génération de trésorerie à moyen terme et un désendettement rapide grâce à une forte croissance de l'EBITDA prévisionnel. Les avantages pour nos clients et partenaires, qui sont au centre de notre stratégie, sont à la fois significatifs et sans équivalent. Il s'agit également d'une opportunité très stimulante pour nos collaborateurs qui seront la clé du succès de cette transformation. »

Neil Masterson, directeur général de OneWeb, a déclaré : « Depuis maintenant 20 mois, OneWeb a repris sa mission de connecter ceux qui ne l’étaient pas et de faire tomber les barrières de la connectivité qui pèsent sur les économies et les populations à travers le monde entier. Petit à petit, cette ambition est devenue en réalité et nous sommes devenus le deuxième opérateur satellite en orbite basse au monde. Le projet que nous annonçons aujourd’hui est une nouvelle étape audacieuse dans le parcours remarquable de OneWeb. Il témoigne de la résilience, de la capacité d’exécution et de l'innovation de nos équipes, de la forte demande que nous avons constatée depuis le lancement de nos services commerciaux et de l'étroite collaboration que nous avons établie avec nos partenaires pour fournir une connectivité à haut débit et à faible latence aux gouvernements, aux entreprises et aux communautés. Cette fusion accélère notre mission de fournir une connectivité qui changera les vies à grande échelle et bâtir une entreprise à croissance rapide, bien financée, qui continuera à créer une valeur importante pour nos actionnaires. »

Une opportunité de marché considérable

Eutelsat et OneWeb saisiront les opportunités considérables offertes par le marché de la connectivité, tirées par les besoins croissants des clients sur les segments B2B et B2C à la recherche d'une connectivité permanente et fiable. Ces segments de marché devraient être multipliés respectivement par trois et cinq au cours de la prochaine décennie, pour atteindre une valeur combinée d'environ 16 milliards de dollars d'ici à 2030, la croissance étant assurée par les capacités GEO HTS et LEO[6].

De plus, la combinaison de la densité du réseau, de la compétitivité et du débit élevé du GEO avec la faible latence et l'omniprésence du LEO, représente la solution optimale pour répondre à un spectre encore plus large d'exigences des clients, ce qui augmente potentiellement le marché cible.

Un rapprochement puissant, qui change la donne dans le secteur

Les activités d'Eutelsat et de OneWeb sont très complémentaires. Une feuille de route précise a été établie pour développer progressivement un service GEO/LEO entièrement intégré comprenant une plateforme commune, des terminaux hybrides et un réseau entièrement mutualisé, créant ainsi une solution de guichet unique pour les clients, qui bénéficieront d'une offre unique et d'une expérience utilisateur optimale.

Tirer avantage des synergies importantes en termes de chiffre d’affaires, de coûts et de dépenses d'investissement

Le rapprochement d’Eutelsat et de OneWeb devrait être significativement créateur de valeur.

En moyenne, les synergies annuelles de chiffre d’affaires sont estimées à près de 150 millions d'euros dès la quatrième année, grâce aux offres hybrides GEO/LEO qui fourniront aux clients un service de qualité supérieure tout en améliorant le taux d’occupation des capacités satellitaires.

Des synergies organisationnelles devraient permettre de réaliser des économies annuelles de plus de 80 millions d'euros, avant impôt, après cinq ans, principalement en évitant des doublons de coûts.

L'optimisation des dépenses d'investissement est estimée, en moyenne, à environ 80 millions d'euros d’économies par an, dès la première année, grâce à l'infrastructure satellitaire hybride GEO/LEO et à l'amélioration du pouvoir de négociation commerciale de l'entité combinée.

La création de valeur est répartie de manière équilibrée entre le chiffre d’affaires, les coûts et les dépenses d'investissement. Au total, la valeur actualisée nette des synergies est estimée à plus de 1,5 milliard d'euros après impôt (net des coûts de mise en œuvre).

Avancée créatrice de valeur vers une croissance robuste et rentable

Cette transaction offre une plateforme de création de valeur aux deux entités tout en transformant leurs profils respectifs de croissance futurs et leur potentiel de génération de trésorerie.

L’entité combinée devrait avoir un niveau de chiffre d’affaires d’environ 1,2 milliards d’euros et un EBITDA d’environ 0,7 milliard d’euros pour l’exercice fiscal 2022-2023.

Le chiffre d'affaires devrait croître à un TCAM dans le bas de la fourchette à deux chiffres, au cours des dix prochaines années.

L'EBITDA devrait également connaître une croissance dans une fourchette à deux chiffres sur le moyen-long terme, dépassant la croissance des ventes, avec des niveaux de marge d’EBITDA revenant progressivement aux standards des opérateurs GEO les plus performants.

Les investissements de l’entité combinée se situeront en moyenne entre 725 et 875 millions d’euros, par an, sur les exercices fiscaux 2023-2024 à 2029-2030.

Un programme d'investissement doté d'un financement solide et un désendettement rapide

La forte génération de trésorerie d’Eutelsat assurera à la fois de la visibilité et du financement pour développer la flotte de OneWeb avec un minimum de risque. L’EBITDA-CAPEX combiné, attendu à environ -0,2 milliard d’euros pour l’exercice 2022-2023 devrait redevenir positif d’ici à l’exercice fiscal 2024-2025 ou 2025-2026 (en fonction du phasage des investissements nécessaires à la constellation de deuxième génération).

Eutelsat suspendra temporairement son dividende, et sa génération de trésorerie sera consacrée au déploiement de la constellation de deuxième génération, tout en préservant un bilan solide.

Le ratio d'endettement, qui s'élèvera à environ 4x la dette nette / EBITDA après la transaction, devrait être réduit grâce à une forte croissance de l'EBITDA, soutenue par une politique financière disciplinée, avec un objectif d'endettement d’environ 3x sur le moyen terme.

Eutelsat versera son dividende pour l’exercice 2021-2022, puis suspendra son dividende pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024.

Structure de l’opération

La transaction sera structurée comme un échange des actions OneWeb par leurs détenteurs (autres qu’Eutelsat) avec des actions Eutelsat nouvellement émises.

Cela exclut « l’action privilégiée » du gouvernement britannique dans OneWeb qui sera conservée avec ses droits existants. Les actionnaires de OneWeb recevront 230 millions d'actions Eutelsat nouvellement émises, représentant 50% du capital d'Eutelsat aujourd’hui[7].

Le nombre de nouvelles actions Eutelsat que recevront les actionnaires actuels de OneWeb ne sera pas affecté par le paiement du dividende de 0,93 euro par action - avec possibilité d’opter pour un paiement en actions - pour l'exercice fiscal 2021-2022 qui sera proposé lors de la prochaine Assemblée générale annuelle d'Eutelsat.

En continuant à opérer sous son nom, OneWeb poursuivra l’activité LEO, et le siège de OneWeb restera au Royaume-Uni.

Eutelsat conservera son siège social en France, continuera à être cotée sur Euronext Paris et demandera à être admise au segment de cotation standard de la UK Official List of the UK Financial Conduct Authority et sur le London Stock Exchange (sous réserve du respect des conditions d'éligibilité applicables et de l'approbation du UK Financial Conduct Authority).

Un nouvel actionnariat et une nouvelle gouvernance équilibrés

L'entité combinée aura une structure d'actionnariat équilibrée, avec un flottant substantiel, des actionnaires publics de référence et des investisseurs privés qui la soutiennent.

Le conseil d'administration du groupe combiné sera composé de 15 membres, dont dix administrateurs indépendants. Sept administrateurs, en plus de l'actuelle Directrice générale d'Eutelsat, seront proposés par Eutelsat et ses principaux actionnaires et sept administrateurs seront proposés par OneWeb et ses principaux actionnaires (le nombre d’administrateurs proposé par chacun des actionnaires principaux d’Eutelsat et de OneWeb étant proportionnel à leur part du capital au moment de la transaction).

Il est envisagé, après la clôture de l’opération, qu’un pacte d’actionnaires non concertant soit mis en place entre les principaux actionnaires d’Eutelsat et les principaux actionnaires de OneWeb. Le pacte prévoirait, en substance, le droit pour chaque partie de proposer 1 administrateur (si sa participation est d'au moins 7,5% du capital social d’Eutelsat) et 2 administrateurs (si sa participation est d'au moins 15% du capital social d’Eutelsat), ainsi qu'une période de conservation des actions d’Eutelsat de 6 mois (lock-up).

Dominique D'Hinnin sera proposé comme Président du Conseil d'administration de l'entité combinée et Sunil Bharti Mittal comme Vice-Président. Eva Berneke continuera à assumer les fonctions de Directrice générale dans l’entité combinée.

Calendrier prévisionnel et prochaines étapes

L’accord de rapprochement a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'Eutelsat et de OneWeb et est pleinement soutenu par les investisseurs de long terme des deux entreprises, à savoir Bpifrance, Fonds Stratégique de Participations, Bharti, le gouvernement britannique, SoftBank et Hanwha. CMA CGM, actionnaire d’Eutelsat, soutient également ce rapprochement.

L’opération sera soumise aux instances représentatives du personnel d’Eutelsat pour un processus d’information-consultation.

Le protocole d'accord contient des engagements d’exclusivité des deux parties de la part d’Eutelsat et des actionnaires principaux d’Eutelsat et de OneWeb.

L’opération sera également soumise à l'autorisation des autorités réglementaires compétentes.

L’opération sera soumise à l’approbation des actionnaires d’Eutelsat lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) d’Eutelsat qui devrait avoir lieu d’ici à la fin du premier semestre 2023. Bpifrance et Fonds Stratégique de Participations se sont engagés à voter en faveur des résolutions liées à l’opération lors de cette AGE, sous réserve des conditions usuelles.

La réalisation de la transaction est prévue d’ici à la fin du premier semestre 2023.

Conseils

Les conseils financiers d’Eutelsat sont : d’Angelin & Co, Perella Weinberg Partners et Rothschild & Co. Weil Gotshal & Manges (Paris et Londres) agit en tant que conseil juridique.

Barclays agit en tant que conseil financier de OneWeb. Herbert Smith Freehills LLP agit en tant que conseil juridique.

Webcast Audio / Video

Un webcast se tiendra le mardi 26 juillet 2022 à 8h30 CET. Présentation en direct accessible ici.

Pour vous connecter, composez le numéro suivant avec le code d'accès 3285948# :

• +33 (0)1 70 73 03 39 (depuis la France)
• +44 (0)330 165 4012 (depuis le Royaume-Uni)
• +1 323-701-0160 (depuis les Etats-Unis)

Une retransmission sera disponible du 26 juillet à 12h30 au 2 août à 12h30 avec le code d’accès : 3285948#

• +33 (0) 1 70 48 00 94 (depuis la France)
• +44 (0)20 3859 5407 (depuis le Royaume Uni)
• +1 719-457-0820 (depuis les États-Unis)

De plus, le communiqué de presse des résultats de l'exercice 2021-22 est disponible sur le lien suivant : https://www.eutelsat.com/fr/actualites/presse.html#/